【沿湖案例】申请资产配置类管理人时,系统提示"不符合协会申请要求"可咋整?

文丨沿湖七妹
来源丨沿湖咨询
相信大家都知道:
自2018年9月10日起,想申请资产配置类管理人的机构,可以通过资产管理业务综合报送平台(ambers平台)在线提交相关申请材料。
中基协也在问答中明确了申请私募资产配置基金管理人申请条件和相关要求,然而有朋友在填报过程中遇到了一点“困难”——明明条件满足,为什么系统却提示不符合申请要求?
我们先来回顾一下要求:

资产配置类管理人申请要求

一、实际控制人要求。
受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)普通会员;或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人,该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元,且已经成为协会观察会员。
二、“一控”要求。
同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。
三、股权稳定性要求。
申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念,书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后,继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。
四、高级管理人员要求。
申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员,或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验(如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等)的全职高级管理人员。
那么在实际落实到备案系统中的时候,是如何操作的呢?下面小编就根据沿湖咨询的实际操作案例来给大家展示一下:

申请资产配置类私募管理人分为两种情况,一种是直接将已有的证券类私募或者股权类私募变更为资产配置类,另外一类是重新设立资产配置类管理人。我们来分情况讨论:

一、在原有私募管理人基础上变更

第一步:登陆系统,选择变更

登录进入拟进行变更的私募管理人的资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.org.cn),在管理人登记选项中选择“变更为资产配置机构类型申请”。

第二步:提交展业计划书

展业计划书是现在协会登记备案中的不可或缺的一环,计划书中需要重点介绍公司未来规划情况,如投资类型,投资标的,如何募集,如何选择投资对象等,并需要详细说明公司基金产品交易结构、资金来源及投出方式等。不可以套用网上模板。
商业计划书拟好后需要盖公章上传给协会。
值得一提的是,在12月7日协会更新的《备案须知》中特意将“展业计划书不具备可行性”这一条列入了中止办理情形的选项中。
此时协会的注意事项为:“贵机构变更为资产配置类管理人后,将无法再修改投资业务类型。”

第 三 步:提交法律意见书

法律意见书是最重要的环节,需要律师对公司14项情况逐项进行核查及发表意见。
这里要重点说一下的是,如果申请变更为资产配置类管理人的私募机构原来已经出具过法律意见书,那么在变更窗口这里仍需要再次出具法律意见书,法律意见书中需要按照协会对资产配置类管理人的申请要求进行重点审核。

新申请资产配置管理人

新申请资产配置类管理人跟申请股权、证券类管理人的前期流程是一样的,都是在资管系统中用公司名称跟组织机构代码来注册账号。注册完毕之后,填报信息的系统内部也是一摸一样的。

但是有些申请机构在选择申请类型为资产配置类时可能会跳出不符合该类别登记条件的提示,页面如下:
这个问题令很多人困惑,很多人甚至一度认为是协会系统问题。其实并不是的。之所以出现这个问题是因为:
在协会申请资产配置类管理人的要求中,有一条:

受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会(以下简称“协会”)普通会员;或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人,该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元,且已经成为协会观察会员。

而申请机构的关联方中是否有满足以上条件的私募公司,协会也是通过的系统关联性来识别的。
举个例子,比如A公司想申请资产配置类管理人,而B公司跟A公司是受同一个实际控制人控制,同时B公司是协会的普通会员。那么必须在B公司的资管系统中将A公司作为关联方成功添加填报进去,这样一来,在A公司的资管系统中才可以成功识别A公司符合协会的申请条件,才可以成功选择资产配置类管理人的申请选项。
【沿湖咨询】已经有两家申请资产配置类的客户完成了系统报送工作,目前均在协会审核中。(如您有申请私募管理人需要或有相关疑惑,欢迎扫描文末二维码,添加小编微信,在线咨询。)
下图为正在办理中的系统截图▼
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